Recomendamos fortemente que antes de apresentar os artigos de incorporação, você tenha um plano de negócios que o ajude a decidir que tipo de linguagem você coloca nos artigos de incorporação, pois os artigos de incorporação controlarão as principais funções da corporação.
Florida Nonprofit Corporation
Uma empresa sem fins lucrativos da Flórida é uma corporação formada para realizar um propósito de caridade, educacional, religioso, literário ou científico. Uma empresa sem fins lucrativos não paga impostos federais ou estaduais sobre os lucros que faz de atividades nas quais se engaja para realizar seus objetivos. A razão pela qual a organização sem fins lucrativos não paga impostos é porque a Receita Federal e os órgãos fiscais estaduais acreditam que os benefícios que o público deriva das atividades dessas organizações lhes dão direito a um status especial de isenção fiscal. Para garantir que você obtenha os benefícios da Receita Federal, sugerimos que você tenha um advogado da empresa sem fins lucrativos da Flórida para redigir seus documentos de incorporação.
Na Flórida, a Lei da Florida Not for Profit Corporation afirma que uma corporação pode ser organizada sob o ato para qualquer propósito legal, não, para lucro pecuniário e não especificamente proibida para corporações sob outras leis deste estado. A Lei rege praticamente todos os aspectos da organização e operação de empresas sem fins lucrativos da Flórida (FNPCs).
Formação de uma Corporação Sem Fins Lucrativos da Flórida
A primeira coisa que deve ser feita ao decidir incorporar uma organização sem fins lucrativos é decidir quem estará no conselho de administração da sua corporação sem fins lucrativos. A Flórida exige que 3 ou mais membros estejam no conselho de administração.
A próxima coisa que você quer fazer é selecionar um nome para sua organização sem fins lucrativos. Deve-se tomar cuidado para não usar o nome de outra empresa com fins lucrativos ou sem fins lucrativos ou consequências legais podem surgir da seleção do nome. Na Flórida, a corporação deve conter uma das seguintes palavras: corporação, incorporada ou sua abreviação.
Os artigos de incorporação precisam incluir as seguintes informações básicas: o nome da corporação, a declaração de finalidade da organização sem fins lucrativos, disposições que serão exigidas pelo Estado da Flórida e pela Receita Federal, a fim de que a corporação seja concedida um status de isenção fiscal, e o nome e endereço do agente registrado. Note-se, como será destacado antes, se os membros tiverem direito a voto na corporação, isso deve ser especificamente declarado nos artigos ou os membros não terão direito a voto.
Deve-se tomar cuidado ao apresentar os artigos de incorporação para incluir linguagem específica que garanta a isenção fiscal, 501 (c) (3). Uma cláusula que dedique os ativos da organização sem fins lucrativos a outros 501 (c) (3) sem fins lucrativos caso seu fim sem fins lucrativos esteja nos artigos.
Depois de apresentar os artigos de incorporação ou simultaneamente, você deve preparar estatutos que cumprirão a Lei da Flórida que define as regras e procedimentos que nossa corporação seguirá para a realização de reuniões, eleição de diretores e diretores, e para cuidar de outras formalidades corporativas. Os estatutos não são arquivados no Departamento de Estado, são documentos internos da sua empresa.
Depois de ter arquivado sua corporação, e você tiver seu estatuto redigido, então você deve realizar sua primeira reunião do conselho de administração. Na primeira reunião, o conselho deve aprovar o estatuto, nomear os diretores da corporação, definir o período contábil e o ano fiscal para a corporação, e aprovar as transações iniciais da corporação. As coisas decididas na reunião, devem ser gravadas após a reunião.
A próxima coisa que deve ser feita pelos diretores ou diretores da corporação é garantir que a corporação obtenha seu status de isenção fiscal. Para isso, devem ser seguidos os seguintes três passos:
A corporação deve entrar com o pedido de isenção de impostos federais. Para obter a isenção, a corporação precisa preencher e arquivar o Formulário 1023 da Receita Federal, Pedido de Reconhecimento de Isenção sob a Seção 501(c) (3) do Código da Receita Federal. O formulário solicita muita informação da organização: sua história, suas finanças, sua estrutura organizacional, suas políticas de governança, suas atividades e algumas outras coisas. Organizações sem fins lucrativos menores podem não ser obrigadas a dar as mesmas informações e podem ser capazes de enviar uma aplicação mais simples. As organizações sem fins lucrativos menores para se qualificarem para esta aplicação mais simples devem informar à Receita Federal que acreditam que as corporações projetadas receitas brutas anuais serão inferiores a US $ 50.000 e que os ativos totais da corporação são inferiores a US $ 250.000,00.
A corporação também terá que obter uma isenção de impostos estaduais da Flórida. Depois que sua empresa adquirir sua isenção de impostos federais, então a corporação precisará obter sua isenção de impostos estaduais da Flórida. As isenções que sua empresa pode obter podem incluir isenções de renda, propriedade, vendas e outros impostos estaduais. Para obter a isenção fiscal estadual da sua empresa, você terá que obter o formulário de solicitação da agência fiscal da Flórida.
Sua empresa também pode ter que ter cuidado para atender a outros requisitos estaduais de emissão de relatórios e registro. Por exemplo, você pode precisar se registrar no procurador-geral da Flórida antes de fazer qualquer atividade de arrecadação de fundos. Verifique com o site do procurador-geral da Flórida regras adicionais que podem afetar sua corporação.
Membros
Um FNPC pode ter uma ou mais classes de membros ou pode não ter membros. Os membros de uma FNPC não têm direito a voto ou outros direitos, exceto conforme previsto nos artigos de incorporação ou estatuto da FNPC. Portanto, se você optar por não dar aos membros da FNPC o direito de votar, então os artigos e estatutos podem ser silenciosos quanto aos direitos de voto dos membros ou eles podem ser escritos para afirmar explicitamente que os membros não têm direito a voto.
Se a FNPC pretende permitir que seus membros tenham direito a voto a uma ou mais classes de seus membros para questões específicas do FNPC, então é importante definir a qualificação para cada classe de membros e os direitos de voto concedidos a cada classe de membro. Por exemplo, os membros de uma classe específica podem ter o direito de votar em questões específicas, como a eleição de conselheiros, a destituição de diretores, alterações a artigos e estatutos, a venda ou disposição de substancialmente todos os ativos, plano de fusão ou dissolução e plano de distribuição de ativos. Ressalva, se os direitos de voto do membro não forem colocados ou definidos nos artigos, isso significa que os incorporadores nomeados nos artigos têm controle total do FNPC.
A FNPC não pode pagar dividendos ou qualquer parte do lucro ou lucro da corporação do FNPC a membros, diretores ou oficiais; contudo. As FNPCs estão autorizadas a pagar uma compensação razoável pelos serviços prestados e podem conferir benefícios aos seus membros em conformidade com seus propósitos.
Diretores e Diretores
FNPCs devem ter pelo menos três diretores. Diretores e oficiais não compensados de certos FNPCs que são reconhecidos como isentos sob 1110 §501(c) são imunes à responsabilidade civil, a menos que uma ação constitua 1) uma violação ou não de seus deveres, e 2) o ato é uma violação do direito penal, resulta em um benefício pessoal inadequado, ou é imprudente, cometido de má fé, ou com propósito malicioso. A maioria dos empréstimos de um FNPC para um diretor, oficial ou entidade relacionada são proibidos. Além disso, os diretores dos FNPCs são obrigados a divulgar quaisquer conflitos de interesse, a menos que o diretor ou fnpc possa provar que o contrato ou transação é justo e razoável quanto à corporação.
Operação Corporativa
A FNPC deve realizar reuniões conforme especificado nos artigos ou estatutos; ou em vez de reuniões, os diretores podem agir por unanimidade por escrito, no entanto, a falha da FNPC em realizar uma reunião anual não causa uma perda ou dá causa para dissolução do FNPC, nem afeta atos corporativos válidos de outra forma, exceto no caso de um impasse entre os diretores ou membros. Um FNPC deve manter certos registros corporativos, o conteúdo do qual depende se o FNPC está isento do imposto de renda federal sob o IRC §501(c). Finalmente, os FNPCs são obrigados a apresentar um relatório anual, pagar uma taxa de arquivamento e manter um agente registrado.
Conclusão
O acima é uma introdução sobre o que é necessário para formar uma empresa sem fins lucrativos da Flórida, mas esta é apenas uma pequena amostra das coisas que os oficiais corporativos devem cumprir. Há outras coisas que devem ser feitas no que diz respeito ao funcionamento da corporação que estão além do escopo da apresentação acima e sugerimos que nossos advogados corporativos sem fins lucrativos o ajudem a preparar os documentos necessários para garantir que sua corporação cumpra todas as Leis Federais e Estaduais.